【公司法司法解释二】《公司法司法解释（二）》是最高人民法院为解决公司法实施过程中出现的具体法律适用问题而发布的司法解释之一，旨在统一法律适用标准，规范公司治理行为，保护股东合法权益。该解释自2017年9月1日起施行，主要针对公司解散、清算以及股东权利等方面的问题作出具体规定。
以下是对《公司法司法解释（二）》的核心内容进行总结，并以表格形式展示其关键条款和适用范围。
一、主要
《公司法司法解释（二）》主要围绕公司解散纠纷、股东请求清算责任、公司僵局等问题展开，明确了法院在处理相关案件时的裁判标准和程序要求。其中重点包括：
- 公司解散纠纷：明确公司解散的法定条件及股东提起解散诉讼的程序；
- 清算责任：界定公司清算义务人及其法律责任；
- 股东权利：保障股东知情权、利润分配权等基本权利；
- 公司僵局：对因股东矛盾导致公司无法正常经营的情形提供司法救济途径。
二、核心条款与适用范围对照表
| 序号 | 条款内容 | 适用范围 | 简要说明 |
| 1 | 第一条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求法院解散公司。 | 公司解散纠纷 | 明确了公司解散的法定条件，适用于公司内部管理严重失衡的情况。 |
| 2 | 第二条：公司解散后未依法清算，债权人主张公司股东对公司债务承担清偿责任的，人民法院应予支持。 | 清算责任 | 强化了清算义务人的责任，防止公司恶意逃避债务。 |
| 3 | 第三条：公司股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求法院撤销。 | 股东权利 | 保障股东参与公司决策的权利，维护公司治理的合法性。 |
| 4 | 第四条：公司未依法召开股东会或者股东大会，或者虽已召开但未制作会议记录，股东以公司未履行通知义务为由主张公司决议无效的，人民法院不予支持。 | 股东权利 | 明确了会议程序瑕疵的认定标准，避免滥用权利。 |
| 5 | 第五条：公司不按照法律规定或者章程规定向股东分配利润，股东可以请求公司分配利润。 | 利润分配权 | 保障股东获取投资回报的权利，防止公司滥用控制权。 |
| 6 | 第六条：公司股东查阅公司会计账簿时，公司有证据证明股东存在不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝其查阅请求。 | 股东知情权 | 平衡股东知情权与公司商业秘密的保护。 |
| 7 | 第七条：公司清算组成员未依法履行清算义务，造成公司财产损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算责任 | 明确清算组成员的责任，确保清算程序公正、合法。 |
三、结语
《公司法司法解释（二）》作为公司法的重要配套制度，对于规范公司治理结构、维护股东权益、促进市场公平竞争具有重要意义。它不仅为法院审理相关案件提供了明确的法律依据，也为公司经营者和股东提供了清晰的行为指引。随着市场经济的发展，相关司法解释也在不断完善，以适应新的经济形势和法律需求。